Společník a jednatel s. r. o. V čem se jejich role liší?

Základem každé s. r. o. je jednatel a společník. V malé firmě obvykle obě role hraje jeden člověk, ale povinnosti a práva každé z nich se liší. Poradíme vám, jak tuhle dvojroli zvládnout, i na co myslet při zakládání firmy ve více lidech.

Jaké jsou orgány s. r. o.?

Společnost s ručením omezeným má flexibilní strukturu, díky které můžete podnikat sólo i ve skupině. Nejdůležitější role v eseróčku zastává jednatel a jediný společník nebo valná hromada (když má společnost několik společníků). Volitelný orgán je dozorčí rada. Tu do toho teď motat nebudeme.

Co dělá společník?

Ať už firmu zakládáte sami nebo s parťákem, jste společník. Ve své s. r. o. vlastníte podíl, který odpovídá vašemu vkladu do společnosti. Výše podílu určuje vaše hlasovací právo na valné hromadě a podíl na zisku společnosti. Když jste jediný společník, máte 100% podíl a rozhodujte samostatně. Juchů.

Role společníka je pasivní. Za každodenní řízení společnosti odpovídá jednatel. Jako společník děláte zásadní rozhodnutí, jako je volba jednatele, schválení účetní závěrky nebo změna zakladatelské listiny (resp. společenské smlouvy v případě několika společníků). Rozhodujete o rozdělení zisku, změnách základního kapitálu a dalších důležitých otázkách.

V roli společníka za závazky společnosti nenesete osobní odpovědnost. Takže pokud vaše společnost nedokáže splácet své závazky, riskujete maximálně svůj vklad do společnosti. To může být jeden z důvodů, proč přejít z OSVČ na s. r. o. Pokud na sebe vezmete i roli jednatele, musíte vždy jednat s péčí řádného hospodáře. Jinak za ty závazky budete ručit stejně jako OSVČ celým svým majetkem.

Jak se stát společníkem?

Založte firmu, kupte si v nějaké firmě podíl nebo pokračujte v rodinné podnikatelské tradici. Společníkem se může stát fyzická i právnická osoba (s. r. o., akciovka i neziskovka). Společníkem můžete být celý život, dokud svůj podíl na někoho převedete, nebo firmu nezrušíte. A nezapomeňte, že při zakládání firmy ve více lidech hraje obrovskou roli vzájemná důvěra.

Jaká jsou práva a povinnosti společníka?

Mohlo by se zdát, že když jste majitel firmy, můžete si s ní dělat, co chcete. Tak nemůžete. Když budete pouze majitelem – společníkem, máte právo:

• hlasovat na valné hromadě
• dostat podíl na zisku a likvidačním zůstatku (čistá zbytková hodnotu jmění právnické osoby po zaplacení všech pohledávek)
• dostat informace od vedení společnosti
• podávat připomínky a dotazy k vedení společnosti

Povinnosti společníka jsou:

• být vůči společnosti loajální (jednat v zájmu společnosti)
• splatit základní kapitál a případné příplatky k základnímu kapitálu

Kdo je tichý společník?

Tichý společník je fyzická nebo právnická osoba, která poskytne vaší firmě peníze ve formě vkladu. Za ten dostane podíl na zisku, ale nemluví do řízení společnosti (proto tichý). Na rozdíl od běžného společníka se nezapisuje do obchodního rejstříku.

Role tichého společníka je převážně investiční. Tichého společníka do firmy začnete hledat ve chvíli, kdy firma potřebuje peníze, a vyhodnotíte to jako lepší řešení než si vzít úvěr. S tichým společníkem uzavřete smlouvu (nemusí být písemná) o tiché společnosti, kterou se zabývá občanský zákoník. Podíl na zisku tichého společníka se daní srážkovou daní 15 % stejně jako podíl klasického společníka.

Co dělá jednatel?

Jednatel je klíčovou osobou společnosti s ručením omezeným. Bez jednatele nemůže firma existovat. V obchodním rejstříku je uvedený jako statutární orgán společnosti. Na rozdíl od společníka, jednatel aktivně řídí společnost a rozhoduje o jejím každodenním provozu.

Kdo se může stát jednatelem?

Jednatel musí být plně svéprávný člověk s čistým rejstříkem trestů v oblasti podnikání, který nemá omezení v provozování živnosti (zákaz činnosti, zrušení živnostenského oprávnění). Svéprávnost vám může na základě žádosti se souhlasem zákonného zástupce přiznat soud už od 16 let. Jednatelem může být i právnická osoba, ale musí si určit svého zástupce, který ji bude při výkonu funkce jednatele zastupovat.

Jak se stát jednatelem?

Pokud zakládáte malé eseróčko, kde budete plnit funkci jednatele vy sami, necháte se jako jednatel zapsat do zakladatelské listiny. Hotovo. Nic vám nebrání stejně postupovat i při založení firmy s dalším společníkem / společníky.

Firma může mít několik jednatelů zároveň. Je jen na vás a na míře vzájemné důvěry, jestli budete rozhodovat společně nebo samostatně, a za jakých podmínek.

Funkce jednatele při založení společnosti vzniká jmenováním. Osoba jednatele se může v průběhu času měnit. Nového jednatele volí valná hromada a funkce mu vznikne okamžikem zvolení. Jednatelem nemusí být nikdo ze společníků.

O volbě jednatele musí vzniknout zápis z valné hromady, který obsahuje alespoň tyto údaje:

• název firmy a sídlo společnosti
• místo a dobu konání valné hromady
• jméno předsedy nebo svolavatele a zapisovatele
• rozhodnutí valné hromady s uvedením výsledků hlasování
• případná odmítnutí jednatele poskytnout tajné nebo veřejně dostupné informace
• obsah protestu společníka, jednatele, případně člena dozorčí rady proti rozhodnutí valné hromady

Jaká jsou práva a povinnosti jednatele?

Jednatel má spoustu práce, tak se v dalším textu budeme tvářit, že to za vás dělá někdo jiný.

Práva jednatele jsou:

• jednat jménem společnosti
• uzavírat smlouvy
• přijímat a propouštět zaměstnance
• zastupovat společnost před úřady a třetími stranami

Jednatel je odpovědný za obchodní vedení společnosti. To zahrnuje organizaci a řízení podnikatelské činnosti, finanční řízení, řádné vedení účetnictví a dalších evidencí, které společnost podle zákona musí vést.

Povinností jednatele je jednat s péčí řádného hospodáře, loajálně, s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Předpokládáme, že ani vy sami, ani vaši byznys partneři nemáte důvod své firmě škodit, tak jen na okraj uvádíme, že pokud jednatel tuhle povinnost poruší a společnosti kvůli tomu vznikne škoda, osobně odpovídá za její náhradu.

Podle obsahu společenské smlouvy se na jednatele může vztahovat zákaz konkurence. Pak by nesměl podnikat ve stejném nebo podobném oboru, ani být ovládající osobou společnosti (statutárním orgánem s. r. o., společníkem ve v. o. s., komplementářem v k. s.), která podniká ve stejné oblasti.

V případě, že hrozí střetu zájmů (např. jednatelka má podepsat smlouvu s firmou, kterou zastupuje její manžel), jednatel musí o situaci informovat ostatní jednatele a valnou hromadu, kteří rozhodnou o dalším postupu.

Co je smlouva o výkonu funkce jednatele?

Jednatel se společností, kterou zastupuje, obvykle uzavírá tzv. smlouvu o výkonu funkce. Ta upravuje jejich vzájemný vztah (nejde o klasický pracovní poměr). Smlouva často zahrnuje informace o odměně pro jednatele. Je to jeden ze způsobů, jak si vyplácet peníze ze své firmy. Když ve smlouvě odměna za výkon funkce uvedená není, jednatel funguje bez nároku na odměnu.

Smlouva pro výplatu odměny musí obsahovat:

• uvedení všech složek odměny (včetně nepeněžitého plnění nebo příspěvků na penzijní připojištění)
• výši odměny a způsob jejího výpočtu
• pravidla pro výplatu zvláštních odměn nebo podílu ze zisku (pokud se na nich strany domluví)

Odměna jednatele se daní jako mzda zaměstnanců. Stejná pravidla platí i pro odvody na zdravotní a sociální pojištění, které se z odměny jednatele povinně strhávají. Smlouvu o výkonu funkce jednatele můžete uzavřít i v případě, že jste jediným společníkem a jednatelem v jedné osobě. Vaše podpisy na smlouvě si v takové situaci musíte nechat úředně ověřit.

Může být jednatel zároveň zaměstnancem firmy?

Ano, můžete být jednatelem a zároveň mít se společností, kterou zastupujete, uzavřenou pracovní smlouvu, DPP i DPČ. Podmínky smlouvy nesmí být pro firmu nevýhodné, protože byste tím porušili svou povinnost jednat s péčí řádného hospodáře. Pozice a její pracovní náplň se musí lišit od povinností, které máte jako jednatel. Zaměstnejte se klidně jako skladník a pozici obchodního ředitele přenechte někomu jinému. 😉

Související články v Almanachu

• Časté chyby začínajících podnikatelů
• Cenotvorba aneb kolik fakturovat za hodinu
• Co by měl umět podnikatel?
• Jak podnikat na mateřské a rodičovské?
• Jak dostat peníze z firmy?